瑞幸财务造假事件的启示——基于300多家中概股的研究分析-石头剪刀布游戏

                                                                                2020年04月06日 20:01 来源:石头剪刀布游戏 编辑:北京快三导师可信吗

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                【西昌南线山火蔓延】

                                                                                反向收购∟?△,为什么比IPO容易出问题△△◇?第一点□?,因为反向收购不需要第2道甚至第3道关卡〇⊙♂。它上市的时候⊿⊙,不需要投资者去询价♂π,去做路演◇▽,没有这些程序∟∵▽,当然有投资者会提问题□∵,但是这个信息披露的过程会少很多△。第二点⊿?,如果企业是IPO上市♂⌒△,你需要披露年报信息♀〇,审计师就要在其中发挥作用π,但反向收购不需要这些♀◇,相当于少了一道关卡△。所以▽,后来也被停掉了↑。

                                                                                第1步∵?,是中国监管机构进行检查的时候∴,允许美国监管机构跟着来看;第2步♂⊿☆,美国方面要调查具体某家公司┊♂,由中方出面去调取会计事务所的底稿﹡,给你检查;第3步∟,最后达成了合作协议∟﹡┊,签署了监管的合作备忘录♀。

                                                                                这其中会有真的造假的企业┊□☆,也有被误伤的☆♂▽,被误伤的企业中也有应对比较得力的例子△。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                2013年中美签订备忘录之后∟☆,我们发现很有意思的两点变化☆↑。

                                                                                比如新东方♀,它曾经因为VIE结构∟,也被浑水公司卖空导致暴跌♀◇。但是新东方做得比较好的一点是♀〇♀,它主动向SEC进行了一些信息披露与沟通↑?,这对提升投资者信心起到很重要的作用◇﹡∴。此外♀☆↑,在股价暴跌之后〇♂,新东方的董事长、创始人跟一些机构投资者进行了沟通∟,机构投资者对创始人本人的认可﹡▽∵,以及对他们公司本身的业务情况的认可□,会帮助股价很快恢复起来↑↑﹡。

                                                                                美国市场的作用机制和中国市场是不一样的┊??,美国市场上有几种机制◇∟☆。第一种是政府的监管↑⊿⌒,比如证券监管机构——SEC调查及处罚◇,就像中国有中国证监会等监管机构一样〇π。然而监管永远会面临一个很重要的问题♀□⊿,就是它的监管力量、人手是不够的♂◇。因此在美国还有第二种力量?〇□,这种力量是来源于市场参与者的力量☆,例如一些卖空机构∵。通俗点讲∵⊙,投资者可以利用这些机构独特的信息收集手段、独特的理解〇?,产生对企业的判断⊙⊿⊙。

                                                                                做空机构引爆的中概股危机首先☆,类似于瑞幸财务造假的出现∟♂∵,不是第一次▽┊☆。中概股公司出现这种财务层面的造假π﹡,在早期互联网企业上市的时候就已经有过♂♀△,比如网易在2006年也被SEC调查处罚过;到2011年、2012年又出现一波所谓的“中概股危机”﹡◇⌒,很多以反向收购(借壳)方式上市的企业∴∟,当时也遭受财务造假的指控△▽☆。事后的调查发现∟,这些以反向收购方式上市的企业☆♀□,出现财务造假问题的可能性比较大♂♀。而通过正式的IPO(首次公开发行)程序上市的企业▽↑,这个问题会相对少一点♂◇∟,但是也有↑。比如2012年比较出名的东南融通案◇,当时引起了很大的关注△♂。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                在2012年中概股危机之后△⊿,当时是奥巴马在任的阶段☆□π,两国之间对于跨国监管进行了反反复复的讨论♂♂,主要围绕财务造假进行联合监管↑,协作的“口子”也是一步一步撕开的?。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                在美国⊙∴,约束上市公司的这4道防火墙或者4道监管约束机制┊,是在发挥作用的⊿。那意味着什么♂〇?意味着中国的企业要去↑,就要意识到有这4大机制▽,如果心怀鬼胎∟♂,去造假⊿⊿♀,是会受到市场的惩罚的∴。美国的投资者不是傻子∟☆⌒,而且80%都是机构投资者♀⊙◇,他们会去评估和判断的﹡□。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                瑞幸的事件⊿⌒,其实再次给中国企业上了一课∟。

                                                                                (作者系北京大学光华管理学院会计系副教授、副系主任↑,高层管理教育中心执行主任)

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                当时⊿π⌒,SEC、美国的上市公司会计监察委员会(PCAOB)☆π,要对会计师事务所进行调查♀,它不仅仅只是针对东南融通本身♂▽⊿,而是要调查整体的中概股↑﹡∵。因为这些IPO上市企业70%多接近80%⊙,都是国际四大会计事务所审计的∵⌒▽。美国方面担心不只是一家企业出问题↑⌒?,他们在乎这会不会是一个系统性的问题∴▽?

                                                                                这是我和卢海教授的研究文章里一个核心的要点▽⊿。根据我们的研究∟◇⌒,2012年出现“中概股危机”以后☆,SEC也在考虑如何监管∟∵☆。它采取了一些行动♂⊿♂,第一个就是把反向收购(又叫买壳上市)给停了♀♂。在此之前△,大量的中国公司通过反向收购去上市⌒☆⊙,它把这个路给你堵了∟,没了〇↑◇。所以2012年以后△∵▽,再到美国上市的中国企业就没有了反向收购的方式了﹡﹡♂,全通过IPO了↑。

                                                                                企业应当意识到☆,如果信息披露不充分引发股价暴跌的话♀?◇,很可能会招来集体诉讼☆,最后使企业负担经济赔偿☆☆,不管是经过法庭审理∴♀☆,还是私下和解♀。当集体诉讼变成常态⊿♂┊,企业要小心应对?。作为一个上市公司◇◇♂,首先第一点∵∴⊿,你的合规变得很重要♂。合规∴⌒?,不仅仅指的是你满足法律规定或者是要求就够了?,更重要的是企业要符合投资者对你的预期♀。这种预期是什么┊⊙?投资者希望你披露更多的信息时∟,你就应该要满足他们⊿⊙。这是合规更广泛的要求π⊿。

                                                                                4月2日┊⌒,瑞幸咖啡自爆业绩造假♂⊿□,公司2019年第二季度到第四季度的总销售额夸大了约22亿元人民币▽,瑞幸在纳斯达克的股价暴跌了76%∴☆〇。2个多月前﹡☆☆,全球知名做空机构浑水曾发文做空瑞幸⊿∟,当时﹡,瑞幸否认了一切∴┊▽。

                                                                                执行有难度◇∴,就意味着第4道防火墙出现了问题┊。如果再极端一点?⊙,从民事案件变成刑事案件∟┊,司法机构会对创始人、创始团队提起刑事诉讼☆↑,根据引渡条款┊◇,美国方面就可以在香港、澳门或其他地方♀,进行执行∵∟∟。

                                                                                比如唯品会⌒?,在2012年上市的时候⊿,其实是所谓的“流血上市”△∟。因为在当时的市场环境下☆π∴,它的市场估值是极低的┊⊿┊。但是到2014年底∵♂┊,股价涨了超过40倍◇∟。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                在2018年□△,学而思也曾遭遇浑水公司卖空♀。浑水公司有他自己的调查方式和理解业务的逻辑△。它的调查手段值得佩服☆∟,但是它对于一些证据和事实的理解⊙,对业务模式的一些假设┊◇,是有问题的∵⊿。所以好未来虽然被卖空股价跌了百分之三十几◇⌒,但是过了几个月股价又回去了⊙。

                                                                                出现这种变化的很重要的原因就在于〇♂,第1道防火墙和第3道防火墙〇◇⊿,通过中美政府间的合作π∟,监管机构的监管开始发挥效力⊙□,会计事务所的审查发挥作用了▽∟┊,也给投资者更多信心了⊿?。这也是为什么瑞幸仅仅成立18个月就能在美国顺利上市⌒,其实是有一些历史背景的┊↑?。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                因此﹡?,2012年以后♂↑,中美双方就积极合作□〇,努力去推进和解决这一问题♂。

                                                                                美国市场上对于防止企业造假有几道“防火墙”⊙∟,第一道“防火墙”是政府监管机构☆,第二道“防火墙”是外部投资者利用自己收集的信息进行指控▽,倒逼企业披露真实情况↑?π。还有第3道非常重要的“防火墙”♀〇〇,就是中介机构的作用♂?,比如会计师事务所⌒♀△。

                                                                                四道防火墙第一道:美国证券交易委员会(SEC)

                                                                                第二种策略⊿∵▽,就像瑞幸所做的?∵,就是反驳◇△。但是他的反驳在我看来其实挺苍白的↑⊿,为什么♀?反驳要基于事实来反驳∴□,但在瑞幸的回复里其实没有太多的细节◇。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                再回到瑞幸事件∵☆∟,它在之后可能会面临投资者的集体诉讼↑,SEC的调查▽⊿♂,甚至不排除刑事责任♀⊿♀。当然♂?,监管机构下一步会不会采取行动调查☆△,还需要再观察□⊙。从我们现有的学术研究里发现∵☆□,在美国过去几十年时间♀,美国监管机构对于外国公司的调查力度和监管力度﹡,其实是没有它对本土企业那么大π┊▽,可能受限于人手、精力等问题△π。

                                                                                总的来讲♂∟,中概股在美国上市近20年的时间里♀,其实这种财务造假的风波一直存在◇。其中2011年、2012年情况非常严重∟∟﹡,造成了之后一年没有中国企业在美国上市∟♂,相当于整个资本市场对中国企业失去了信心♂⌒♂。

                                                                                这就引发出很重要的一点:很多中国企业会上市∟,通过不同的方式上市↑⌒,怎么让投资者信任你☆ππ?当出现信任危机⌒↑,新的企业再要上市↑↑⊿,付出的代价很大⊙﹡。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                但是国际四大在中国境内对这些上市公司进行审计⊙,受中国法律、中国政府监管⊙﹡。美国监管机构是没有权限来核查工作底稿∵。这就直接造成监管机构本身的力量使不上┊△☆,同时会计师事务所的这道闸门也出现问题⌒。会计师事务所有没有仔细审核、干的活儿好不好?,美国监管机构搞不清楚┊。

                                                                                瑞幸请的中介机构是四大会计师事务所之一的安永♂∟♂。我们可以看到♂,目前瑞幸2019年年报还没出♂⊿,这也就意味着瑞幸2019年几个季度的营收、利润、现金流等⌒∵⌒,还没有经过审计师鉴证△。通俗一点讲♂♀♂,就是审计师没查过账♂。这就表明我们所说的第三道“防火墙”现在还没到发挥作用的时候⌒♀?。因为正常像安永这种国际四大的会计师事务所⌒△◇,它如果要进行审计☆⊿♀,是会进行现场调查的▽⊙。尤其像瑞幸咖啡这种实体门店的连锁运营企业▽◇⊿,作为审计机构♀♂♀,它必要的审计程序一定是会走访现场☆∟┊,除公司总部以外⊙,肯定要到各个门店做调查的π◇。如果做的比较仔细△□,是可以发现卖空机构所呈现的信息的﹡⊙。

                                                                                研究发现:1999~2011年的在269家企业中↑,有15家被SEC处罚┊∴〇,占比达6%;遭遇投资者集体诉讼的达到70家♂∵,占比26%↑。2013~2017年间上市的57家企业尚未被SEC处罚▽,但有19家遭遇集体诉讼⊙▽?,比例为33.33%♂□。这样的比例∟☆,跟美国本土公司相比并不低♀∵。

                                                                                瑞幸案中◇,第三道防火墙尚未起作用

                                                                                两国政府监管的协同从瑞幸事件┊π,我们回到另一个非常重要的话题⌒△♂,为什么在美国上市的中概股π〇♂,时不时就会爆出一些财务丑闻来∵?有一个很核心的原因∴∴∵,就在于在各项机制里π▽〇,其中有2道机制☆,甚至2~3道机制都可能有问题⌒〇〇。背后很重要的原因┊◇,在于美国跟中国之间的监管合作是有一定沟壑和问题的?。

                                                                                前面两种策略的前提▽⌒◇,是企业自己知道企业内部干了什么♀∵。企业的高管、创始人、董事会都知道企业的情况∴♂⌒,在此基础上可以选择这两种策略◇□。但是还有可能出现第三种情况:董事会不知道真实的情况⊙⊙∵,高管及创始团队向董事会隐瞒了真实情况┊☆。

                                                                                中概股诚信危机□π?,瑞幸不是第一家﹡?。美国为防止上市公司财务造假有4道防火墙?↑,但是仍然无法禁止财务造假的事件发生⊙▽π,无论是中概股还是美国公司☆↑,类似的事件时有发生∵π∟。笔者和北京大学光华管理学院卢海教授跟踪分析了1999年~2017年赴美上市的326家中概股企业发现♂♂,一些中国企业对“合规”缺乏理解等因素⊙⊿,导致财务造假出现□。这是瑞幸事件发生后△,最值得我们反思的部分⊿□☆。

                                                                                集体诉讼中的执行难题第4道防火墙□▽∟,即集体诉讼?,很多公司由于信息披露有问题而遭遇集体诉讼♂,或是陈述虚假信息(false statement)∵⊙▽,或是隐瞒信息∵♂。对于投资者来说∵,是否购买企业的股票☆π⊿,他是要依据信息做决策的⊙,这是一个基石♂⌒。如果我对你企业都没有信心♀,拿什么做决策∴??其实过去的20年□?,很多在美国上市的中国企业都遭受过这样的集体诉讼△。

                                                                                我们研究发现〇△∵,一些中国企业遭受了集体诉讼◇∴〇,法院做了判决☆∵∵,你输了△﹡▽。但是在执行过程中却发现无法执行♂∟,美国本土企业的银行账户或者资产比较容易被银行冻结⊿,被法院给执行♂?。但是中国企业很多在美国没有资产◇,最后法院要执行的时候↑,说赔偿的时候∟,却无能为力了﹡,美国司法中的所谓“长臂原则”也解决不了这个问题◇∴。

                                                                                北京快三导师可信吗

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                                                                                北京快三导师可信吗

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                                                                                我们注意到♀↑,中概股在2012年之后△,有一年的时间〇↑,都没有中国企业在美国上市↑。原因就在于♂⌒♂,财务造假案频发♀⌒,没有了市场信任┊,上市也就无从谈起♀♂♂。直到2013年5月签署了合作备忘录后♂◇,包括京东、阿里巴巴等陆续上市♀,受到美国投资者的欢迎〇☆。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                第一点∵△,如果这家中国企业在北美有销售收入◇◇∟,集体诉讼可能性就变大了♂⊿π。因为美国方面比较容易冻结资产◇⊙∵。第二个很重要的信号♂⊙,就是创始人或高管π,如果在北美地区有个人社会关系网络∟,比如拿了绿卡☆?,或者拿过学位等▽△,投资者集体诉讼可能性就比较大了♂。这是我们在研究中发现的很有意思的变化π↑。

                                                                                我们跟踪分析了1999年~2017年赴美上市的326家中概股企业发现∟♂⊙,一些中国企业对“合规”缺乏理解等因素♂┊,导致财务造假出现☆♀♂。这是瑞幸事件发生后┊,最值得我们反思的部分↑﹡┊。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                第三种情况♂↑,往往会衍生出来很多后续的变化△♂☆。如果董事会成员觉得情况没掌握?◇∟,可能就会马上宣布找第三方机构来做独立的调查☆♀。这个调查可能会花几个月∵∴∵,最后结果出来□,要么印证指控真实↑〇⌒,要么是没有印证◇。比如之前有一个很有名的例子﹡∟,东方纸业也是在美国上市的企业☆,2010年被卖空机构指控〇△,然后SEC也进行了调查♀▽⊙。后来企业自己调查得出的结果是被误伤的⌒∵,也做了很多的申诉来证明清白△,SEC通过调查也没有对它立案⊿⊿。

                                                                                第二道:做空机构、外部投资者第三道:会计师事务所第四道:集体诉讼研究样本:1999~2011年赴美上市的269家中国企业(非国有);以及2013~2017年的57家中国企业△。2012及2013年♀∵,中国企业赴美上市之路曾因信任危机中断△。

                                                                                瑞幸最大的问题﹡,正是会计事务所这道防火墙还没有发挥作用☆。瑞幸公告提到董事会由于在年度报告审计时出现的问题进行调查?﹡⊙。这里面涉及到一个很重要的问题∟,就在于审计机构只对年度报告签字出审计意见〇,但是瑞幸现在造假出现在季报上——第二、第三季度造假♂♂,如果事务所还没有开始审计工作的话♂∴﹡,那么它本身是没有责任的∟♂。如果造假时段涉及2018年〇♀∵,那么安永作为审计师⊙,肯定有责任﹡♂△。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                整体来讲↑﹡,在2011年、2012年∵△∵,中概股危机的爆发是市场上一些知名卖空机构♂?∟,用他们自己很独特的调查手段提出指控♂∟π,引发投资者对上市公司的不信任♂〇,导致股价暴跌π。

                                                                                回顾2011~2012年中概股海外遭遇诚信危机中的典型案例⊙,不得不提“东南融通案”☆,它2007年上市∟⊿∴,曾有“第一家在纽交所上市的国内软件企业”之誉∴☆,2011年8月31日▽△┊,因涉嫌财务造假⌒☆∴,东南融通退市宣布解散♀◇。这个案例很重要的一点♂▽┊,是当时的审计师是四大会计事务所审的▽◇,相当于它的年度报告会计师事务所是签了字的〇⊿♂,但为什么还是出现了财务造假☆〇∴?其中有一个很重要的问题∟▽∟,就是我刚刚提到的⌒﹡,美国与中国之间的监管合作存在问题▽。

                                                                                但是问题在于在这个过程中间↑∴∵,企业的损失很大∟□π。如果是我们之前说的第三种情形∟,在外部有人指控企业的时候⌒⌒,企业董事会还不知道实际情况是什么┊◇↑,这其实是一个很糟糕的事情◇♂,说明企业的治理结构、治理状况很差﹡⊿。坏消息会导致股价下跌♀〇,股价低于一定的金额∵♂,比如说低于一块钱⊿,企业可能就退市了♂◇。退市了以后∴,企业想要再上市就很难∵∟。

                                                                                北京快三导师可信吗

                                                                                通过审计机构给企业“挤水分”┊▽,有利于信息的真实披露┊。因为如果不挤出水分∵,那就会面临一个很重要的问题﹡,审计机构要担责任〇。

                                                                                这些机构采取的信息收集手段往往比较特殊∟,比如实地调研、跟踪等⊙∴。以瑞幸为例△⊿∵,机构可以到门店里录像□,在门店蹲点一个礼拜♂,看客流是多少∵▽,从而估算出门店的客流、营收、现金流的情况﹡△。通过这种抽样的办法∴♂,将数据进行扩大♂♀♂,来估计整体的业务体量∴。这类机构通过这种独特的信息收集和分析的方式▽,产生对企业价值的一种判断?。如果有些企业本身价值低♂┊?,却“吹牛”▽┊,把自己说得天花乱坠∴,有一些投资者相信了?△∵,股价上去了;但是如果另外一些投资者利用自己的专业判断、专有信息♀♀⊿,判断企业的实际情况与所说不符↑⌒,企业夸大了?⊙,投资者就会通过卖空的举动表达出来⊙↑。这是一个很重要的市场力量△⊙,就是通过投资者主动去收集信息△,并从制度层面允许他们利用收集的信息在市场上进行交易♂♂。这是美国体系里面非常重要的第二种机制∵∟。

                                                                                你只能老老实实、真实地增加信息披露∟□▽,在“合规性”上做更多π。我反复强调“合规”△,指的是符合投资者对于企业的信息披露的要求和期望♂〇◇。企业不能说监管机构没要求我披露π△,我就不披露△♂〇。你必须站在投资者的角度去思考问题?∴。如果不在合规上下功夫♂,存在侥幸心理☆∟,那么到最后∴♂,“出来混的π⌒,总是要还的”π⊙。

                                                                                推荐阅读:姚明东直门献血